IPOを目指す会社とは
IPO（株式公開）とは、最初に株式を資本市場に対して公募や売出をすることです。未上場会社では、株式は一部の特定の株主によって保有されており、また株式譲渡制限も課されているため、株式を自由に譲渡する場はありませんが、一方で、IPOをすることにより、株式は不特定多数の投資家が株式市場で自由に売買することがでるようになります。
このIPOは、企業が成長するうえで下記のメリットを享受することができます。
- 会社として、資金調達の手段の多様化や知名度や信用力の向上が期待できます。また、人材の確保や内部管理体制の充実を図ることができます。
- 所有と経営が分離されることで、経営体制が充実化し、また後継者獲得にも有効になります。
- 従業員がストックオプションや従業員持ち株会などキャピタルゲインによる利益を得ることができ、モチベーションの向上につながります。
- 経営者としてもキャピタルゲインによる創業者利得や相続対策にも有効です。
一方で、IPOをすることで不特定多数の投資家の投資対象となるため様々な事項を開示する義務を負うことや、より高いコンプライアンス体制を求められるなど、社会的責任が重くなる共に全体的な管理コストが増加します。
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それでは、IPOを目指す会社が準備しておくべき課題に入りたいと思います。会社を起業し、将来的にIPOを目指そうとした場合に、まず考えなければならないのが資本政策です。会社を設立した時点では、「オーナーの出資金額＝株価×株式数」ですが、企業が成長すると株価（企業価値）が上がるので、会社はオーナーが出資した金額以上の価値になります。
つまり、株価が上がるということは、同額の出資を行っても株式のシェアを（持ち分）は出資金額ほど増えないということになりますので、仮に株主になって欲しい方に出資してもらうかを検討する場合にもタイミングが重要になります。
明らかに株価が上がるのは、ベンチャーキャピタルからのシード投資の時です。その前に下記を行っておく必要があるでしょう。
- 株式を持ってほしい創業メンバー等への株式譲渡又は創業メンバーからの第三者割当増資、ストックオプション付与
- 資産管理会社の設立
特に設立後に資産管理会社を作る場合には注意が必要です。通常、資産管理会社に株式を持たせるときにはオーナーの持ち分を資産管理会社に譲渡しますが、株価が上がると株式の譲渡益が発生し、その株式譲渡益に課税されます。オーナー持ち分の資産管理会社への譲渡はいわゆるオーナーのポケット間の移動なので、その行為で税金が発生してはたまったものではありません。もし、創業時にIPOを目指すとした場合には、設立と同時ぐらいに資産管理会社を作っておくことをお勧めします。
資金調達の手段について
会社設立後に、多くの会社が資金調達により事業資金を確保すると思いますが、その資金調達には大きく間接金融と直接金融があります。間接金融とは金融機関等からの借入であり、特に創業して間もない会社は、日本政策金融公庫や銀行からの創業融資の制度を使っての借入になると思います。また、直接金融とは増資による資金調達であり、ベンチャーキャピタルやエンジェルからの出資がこれにあたります。
この資金調達は、間接金融と直接金融をうまく組み合わせて行うべきですが、考え方として、ベンチャーキャピタル等から増資を受け入れる直接金融は、株価（企業価値）が高ければ、同じ金額を調達したとしても株式の希薄化を抑えることができます。つまり、創業融資等の間接金融で企業の収益基盤を作り、企業価値を上げてからベンチャーキャピタルからの増資を受け入れたほうが、その後の資本政策の計画がしやすくなります。
一方で、ベンチャーキャピタルからの出資は、借入では難しい金額の資金調達ができることや、ベンチャーキャピタルからの企業支援による事業進捗の加速を目的に出資を受け入れることもあります。
資金調達のラウンドには、創業前又は創業後間もないタイミングでの「シードラウンド」、ビジネスモデルを確立させていく段階での「アーリーラウンド」、成長ステージでの「シリーズA～ラウンド」がありますが、必要に応じて資金調達の手段を選択していくことが求められます。
IPO準備に入る意思決定は？
直前々期から諸々の準備を行いますが、何をもって直前々期とするのでしょうか？もちろん事業計画を策定することで、利益水準や会社の成長の未来図からIPOスケジュールを作成するわけですが、実際に経営者が直前々期に入るトリガーを引くのは、監査法人と契約だと思います。利益が潤沢にあり、管理コストを惜しみなく使える特別な会社は例外ですが、通常は直前々期に入る会社はまだ利益が十分出ておらず、ベンチャーキャピタルからの出資を受けた資金がなくなっていく会社が多いと思います。監査法人と１千万円を超える監査報酬の契約を締結することは、営業資金を圧迫し、営業キャッシュフローがさらに厳しくなりますので、このタイミングで監査契約をおこなうことはとても勇気がいることだと思います。
また、直前々期にはいると、主幹事証券も決めなければなりません。主幹事証券の役割として、上場準備に向けた助言指導を行ってくれますが、一方で主幹事証券は、上場審査の機関でもあります。主幹事証券の選定後に主幹事証券と良好な関係を保つことは、IPOへの近道と言っても過言ではありません。
IPO準備とは？
無事に監査法人や主幹事証券が決まると、IPOに向けた準備がスタートします。流れとしては、監査法人による短期調査（ショートレビュー）を受けます。この短期調査で、上場に向けて解決すべき課題を総合的に抽出し、それに対する改善策や上場に向けてスケジュールングを行います。また、主幹事証券も含め上場に向けてのプロジェクトチームを編成し、IPOに向けての課題解決を進めます。このIPO準備自体は収益を生む活動ではありませんが、この準備を通して、上場会社としての責任に耐えうる会社の管理基盤ができあがります。
この経営管理体制の整備に関する取り組みには、主に下記があります。
- 利益管理体制の整備
- 業務管理制度の整備
- 組織運営体制の整備
- 会計制度の準備
- 関連当事者等との取引の解消
- 関係会社の整備
- 内部統制（J-SOX対応）
- 会計監査への準備
また、上場申請時には、新規上場申請のための有価証券報告書や新規上場申請者に係る各種説明資料（グロース市場）等の資料提出が求められるので、その準備を進めておく必要があります。
上場審査上で注意すべき点
上場をクリアするまでには、主幹事証券による引受審査と証券取引所による上場審査を受けることになります。
この上場審査では、上場後の株主数や流通株式数、監査法人の監査や株式事務関係などの形式基準と上場適格性があるか否かの実質基準をクリアしなければなりません。実質基準の上場適格性には、下記があります。
- 業績見通し（企業の継続性及び収益性、事業計画の合理性）
- 株式の利益保護の観点から、公正に事業運営がされているか
- コーポレート・ガバナンス及び内部統制
- 開示体制及び適正・適切な開示
- その他係争や紛争、反社会的勢力との関係が無いか等の公益性
最後に
これまで述べてきたいような課題をクリアし、晴れて上場会社の一員として認められるわけですが、上場後は利害関係者が増え、社会的な影響力が高まるため、利益追求と社会的責任が求められます。
証券取引所では有価証券上場規程において「企業行動規範」を定め、投資家を保護し、公正で健全な市場を実現するために上場会社が従うべきルールを課しています。
金融商品市場を構成する一員として、会社の情報開示を積極的に行い、適切な投資判断ができるような体制を確保することが重要になります。
著者紹介
株式会社みなとグローバル
代表取締役
中山寿英氏
有限責任監査法人トーマツに入所。株式上場支援部門であるトータルサービス部に配属。日本証券業協会に出向、株式公開審査業務、公開審査制度構築。PwCコンサルティング株式会社（現：日本IBM株式会社）戦略コンサルティングサービス事業部。ERNST&YOUNGマレーシア事務所（海外業務） 。グローバル・ブレイン株式会社（独立系ハンズオン型ベンチャーキャピタル）。2009年1月 株式会社みなとグローバル 設立に参画。2010年2月 中山寿英会計事務所 を開業、現在に至る。
